欧盟启动《外国补贴条例》审查

xinwen.mobi · 发表于 2025-8-13 18:03:36

欧盟于2025年8月12日启动对《外国补贴条例》（Foreign Subsidies Regulation, FSR）的首次系统性审查，旨在评估该条例自2023年生效以来的实施效果，并针对实际执行中的问题提出调整建议。此次审查聚焦五大核心议题：扭曲内部市场的外国补贴评估机制、补贴利弊平衡标准、欧委会自行审查的裁量权范围、申报门槛的合理性，以及条例复杂度对企业合规成本的影响。一、FSR的核心机制与实施现状FSR于2023年1月生效，同年7月进入实施阶段，旨在通过事前申报与事后调查结合的方式，防范非欧盟国家补贴对欧盟市场竞争的扭曲。其核心规则包括：1. 申报门槛：并购交易中，若目标企业在欧盟营业额超过5亿欧元且交易方三年内累计获得非欧盟补贴超5000万欧元，需事前申报；公共采购中，合同价值超2.5亿欧元且投标方单一国家补贴超400万欧元，亦需申报。2. 审查程序：欧委会可启动两阶段审查，初步审查需25个工作日，深度调查最长可达105个工作日。若认定补贴扭曲市场，可采取禁止交易、剥离资产、返还补贴等措施。3. 追溯性调查：欧委会可追溯调查过去10年的补贴，但仅对近5年内造成市场扭曲的补贴具有管辖权。截至2025年，FSR已显著影响欧盟市场。例如，阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）以147亿欧元收购德国化工巨头科思创（Covestro）的交易因涉嫌获得阿联酋政府无限担保和增资补贴，被欧委会启动深度调查，可能面临交易条款调整或终止。此外，中国商务部在2025年4月裁定，欧盟依据FSR对中国铁路机车、光伏等企业的调查存在歧视性做法，构成贸易壁垒，并启动反制措施。二、审查的背景与潜在调整方向此次审查既是FSR法定每三年一次的常规评估，也反映出实际执行中的争议与挑战：1. 国际争议加剧：中国商务部调查显示，欧盟FSR在举证责任倒置、程序透明度、处罚力度等方面存在不合理性，导致中国企业在欧盟公共采购和投资中被迫退出项目。例如，中车四方、隆基绿能等企业因FSR调查放弃保加利亚铁路、罗马尼亚光伏等项目。2. 企业合规负担沉重：FSR要求企业系统性梳理十年内的补贴记录，涉及复杂的财务和法律分析。私募股权基金等投资者因频繁触发申报义务，面临交易时间延长和成本增加的压力。3. 申报门槛的合理性：现有门槛可能无法覆盖中小型交易的潜在扭曲风险。例如，欧盟内部呼吁将并购申报门槛从5亿欧元降至2.5亿欧元，以扩大监管范围。根据审查重点，欧盟可能采取以下调整措施：优化利弊平衡机制：在评估补贴时，更系统地纳入对欧盟就业、环保等公共利益的考量，避免过度限制合法投资。简化申报流程：引入“轻量级”审查程序，对低风险交易（如研发合作、绿色技术投资）给予豁免或快速审批。明确技术标准：计划于2026年发布的技术指南可能细化“外国补贴”定义，例如区分政府直接资助与市场化融资，减少企业合规不确定性。三、对中企的影响与应对建议FSR审查的深化将进一步加大中企在欧投资的合规压力：1. 敏感行业风险上升：能源、化工、新能源等涉及国家补贴的领域可能成为审查重点。例如，欧盟对中国风电设备企业的依职权调查已显示其对绿色技术领域的关注。2. 交易结构需重构：中企需在并购中设计“合规防火墙”，如引入欧盟本地合作伙伴、承诺技术共享或本地化生产，以降低被认定为补贴扭曲的风险。3. 强化证据链管理：需建立覆盖十年的补贴记录数据库，包括政府资助文件、市场化融资协议等，以应对欧委会的追溯性调查。建议中企采取以下策略：提前合规诊断：在交易前委托第三方评估潜在补贴风险，特别是涉及税收优惠、土地使用权、出口信贷等隐性补贴。利用预沟通机制：在申报前与欧委会就补贴性质、影响范围等进行非正式磋商，争取在初步审查阶段达成和解。参与规则博弈：通过行业协会或法律渠道，向欧盟提交对审查调整的意见，推动建立更透明、非歧视的评估框架。四、国际规则博弈的延伸影响FSR审查不仅是欧盟内部政策调整，也可能重塑国际补贴规则：1. 示范效应：美国、印度等经济体可能效仿欧盟，出台类似法规。例如，美国《通胀削减法案》对本土新能源产业的补贴已引发欧盟质疑，未来可能成为FSR审查对象。2. WTO争端风险：中国已通过商务部调查明确反对欧盟FSR的歧视性做法，未来可能将争议提交WTO，挑战其与非歧视原则的兼容性。3. 全球供应链重构：企业为规避审查，可能调整投资布局，例如将研发中心或生产基地转移至欧盟成员国，以获取“本地企业”身份。结论欧盟FSR审查标志着其对外国补贴监管的进一步收紧，中企需在合规成本与市场准入之间寻求平衡。短期内，交易时间延长和法律风险将成为常态；长期看，积极参与规则制定、构建本地化合规体系，是应对FSR挑战的关键。此次审查的结果预计将在2026年7月的报告中揭晓，其调整方向将深刻影响全球跨境投资格局。

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